重组协议书（16份范本）

第1篇 企业资产合伙重组协议书

甲方：___________________

企业法人营业执照号码：___________________

注册地址：___________________

乙方：___________________

企业法人营业执照号码：___________________

注册地址：___________________

鉴于：

甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

定义

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

甲方指_____________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

会计报告指_____________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表(连同有关附注)。

注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

评估基准日指_____________年_____________月_____________日。

乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

重组生效日指乙方成立日。

相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

评估机构指_____________资产评估公司。

评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号《_____________公司资产评估报告书》。

控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

中国指中华人民共和国。

人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

除非本协议另有规定，在本协议中：

条款或附件即为本协议之条款或附件;和

本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

重组的生效

甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号《验资报告》，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

第2篇 资产重组协议书

目录

1.定义

2.重组内容的确定

3.重组的生效

4.重组的落实

5.税项

6.相互赔偿

7.不竞争

8.争议的解决

9.签署的生效

_________，是_________企业，其法定地址在_________(以下称“母公司”)________(筹)，是经批准拟成立 股份有限公司 (企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》)，其筹委会地址在_________(以下称“股份公司”)。

鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在 土地所有权 ，公司持有的_________(以下简称_________)_________%的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：

1.定义

除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和 债务 的所有人“股份公司”_________公司(筹)“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表(连同有关附注)及利润表“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

2.重组内容的确定

2.1 双方同意对资产负债的划分及 债权债务 处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

2.2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司(以下简称_________)_________%的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由 上海 立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

(a)母公司员工无论在任何时期在母公司的 工资 基金及职工福利基金中的权利

(b)母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

2.3 无形资产的处理

土地使用权 处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________%的出让金_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3.重组的生效

3.1 在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

3.2 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

3.3 母公司对股份公司作出声明和保证如下：

(a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。

(b)自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

(c)股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

(d)在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何 抵押权 、 留置权 或其他第三方权益的限制。

(e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

(f)在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

(g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和 法规 ，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

(h)在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何 专利权 、版权、设计、 商标 、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或 知识产权 。

(i)目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何 诉讼 或仲裁(不论作为原告、被告或其他)，也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。

4.重组的落实

4.1 母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动(包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其各自具有法律约束力。

4.2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动(包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案)以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

4.3 如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

4.4 除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。

5.税项

5.1 本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、 专利 、有形资产或无形资产、动产或不动产(包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用)征收的税项(包括所得税、 增值税 、营业税、 消费税 、关税、 印花税 、能源建设交通基金费、预算调节基金费等)，并包括：

(a)以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额

(b)任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生

(c)任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的'税项'，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。

5.2 母公司将承担：

(a)一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳

(b)一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的税项

(c)一切母公司在其经营过程中产生的税项

(d)在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。

5.3 股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的、在生效日期或以后产生的税项。

5.4 母公司承诺向股份公司补偿(除股份公司按第5.3条承担的税项)：

(a)母公司按第5.2条承担的一切税项

(b)与上述5.4(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。

5.5 股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5.2条承担的税项以外的：

(a)股份公司按第5.3条承担的一切税项

(b)与上述5.5(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。

6.相互赔偿

6.1 股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务(包括潜在的债务和义务)，皆由母公司承担。

6.2 双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”)：

(a)按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支

(b)为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4.3条和4.4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支

(c)因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支但是，(i)股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项(ii)母公司应按第3.3条(尤其是3.3(a)项)向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第(i)项所述的数额。

(d)上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6.2条下的补偿范围之内。

7.不竞争

7.1 母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

7.2 第7.1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。

8.争议的解决

双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有 管辖权 的法院提起诉讼。

9.签署生效

9.1 双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。

9.2 协议一式_________份，双方各持_________份。

9.3 因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。

母公司(盖章)：_________ 股份公司(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 负责人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第3篇 公司企业债务重组协议书

甲方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丁方：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1、甲方是一家经批准成立的国有独资非银行金融机构。具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。

第1条、债务确认

各方确认，截至______年______月______日，乙方对甲方负有的债务金额为本金人民币(大写)(￥______元)，利息人民币(大写)______(￥______元)，增信服务费用人民币(大写)______(￥______元)(以下简称“债务重组金额”)。

第2条、债务重组

甲方同意对于第一条项下债务进行重组。重组期限为______个月，即______年______月______日;重组收益率为______%/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率=年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额______年收益率/360______实际天数。

第3条、还款计划

3.1、重组收益的支付

本协议项下债务重组收益按季度以下列方式支付：每个季度末月的日为结息日，日为利息支付日。支付日为法定节假日的，则顺延至下一个工作日。

3.2、偿还债务重组金额

重组期限届满时一次性偿还债务重组金额，且最后一期重组收益应随债务重组金额的清偿而全部清偿。

3.3、还款账户

乙方所偿还之债务重组金额、重组收益及其他款项应汇至甲方所指定的以下账户：户名：______开户银行：______银号：

3.4、还款顺序

乙方归还的款项不足以清偿其在本协议项下到期应付款项金额(包括但不限于债务重组金额、重组收益、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用等)的，应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿：

3.4.1、按照本协议约定应由乙方承担而由甲方垫付的各项费用以及甲方为实现债权而发生的费用;

3.4.2、乙方因违反本协议而发生的违约金、损害赔偿金;

3.4.3、重组收益;

3.4.4、债务重组金额。

3.5、提前还款(选择适用)

自______年______月______日起满个月，经甲方书面同意，乙方可选择以下第种方式提前还款：(日期填该笔贷款重组起始日期)

3.5.1、提前一次性偿还全部债务重组金额及重组收益;

3.5.2、于______年______月______日提前偿还人民币(大写)______(￥______元)，于______年______月______日提前偿还人民币(大写)______(￥______元)

3.5.3、其他

如乙方选择提前还款，则乙方应提前个工作日提出提前还款申请，经甲方书面确认后即为不可撤销。

3.6、资金归集

3.6.2、如乙方未按前款约定进行资金归集，丙方应于个工作日内予以补足，用于保证乙方还款义务的履行。丙方于本款约定项下的补足义务不影响其在《抵押合同》和《保证合同》项下担保责任的承担。

第4条、还款担保

乙方提供抵押担保，丙方和丁方提供连带担保。各方将就本条所述抵押担保事项另行签署新的”(《抵押合同》、《保证合同》)。

第5条、承诺和保证

5.1、甲方的承诺和保证：

5.1.1、甲方具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。

5.2.2、甲方有权签署本协议及有关文件，有权履行本协议项下的权利和义务。

5.2、乙方的承诺和保证：

5.2.1、乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。

5.2.3、乙方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。

5.2.4、为避免乙方履约能力的降低而影响本协议的履行，乙方特此作出如下不可撤销的承诺：

(1)在本协议有效期间，不以任何方式减少乙方注册资本或协助抽逃注册资本。

(2)在本协议有效期间，非经甲方事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保。

(3)本协议有效期间，乙方如拟实施可能危及其对甲方的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，乙方应事先向甲方发出书面通知，征得甲方的书面同意后，方可实施。乙方的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同;分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更;以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易;以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产作价入股或对外投资;以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产等。

5.2.5、为保证甲方能够及时了解、掌握相关信息，乙方保证甲方对乙方自身偿债能力享有充分的知情权，包括但不限于采取以下措施：

(1)积极配合并自觉接受甲方对其生产经营和财务活动的检查、监督，并按照甲方的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。

(2)如发生重大诉讼或仲裁、强制执行等可能影响或减损乙方偿债能力的所有任何重大事项，乙方应在事件发生的同时立即书面通知甲方，并及时采取适当、有效的保护措施使甲方的债权不受损害。

(3)本协议有效期间，乙方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。

5.2.6、乙方将依据诚信、务实和负责的原则，尽最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

5.2.7、乙方保证全额支付在本协议项下其应当支付的款项，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩

5.3、丙方、丁方的承诺和保证：

5.3.1、丙方和丁方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。

5.3.3、丙方和丁方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。

5.3.4、本协议有效期间，丙方和丁方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。

5.3.5、丙方和丁方将依据诚信、务实和负责的原则，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

5.3.6、丙方和丁方保证承担担保责任时，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩。

第6条、违约责任

6.1、如发生下列情形，则视为乙方违约：

6.1.1、乙方未能按本协议约定按时偿还债务重组金额或任何一期重组收益;

6.1.2、乙方、丙方和丁方违反本协议第五条中任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务的;

6.1.4、乙方、丙方和丁方违反(《抵押合同》《保证合同》、《资金监管协议》)项下的约定;

6.1.5、其他

6.2、如发生本协议第6.1款约定的违约情形，甲方有权单独或同时行使如下权利：

6.2.1、除继续按本协议第二条约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日计收违约金;

6.2.2、要求乙方按全部未偿还债务重组金额及重组收益总金的%一次性支付违约金;

6.2.3、宣布重组债务立即到期，要求乙方提前清偿全部重组债务(包括但不限于按本协议约定应支付的债务重组金额、重组收益、违约金等);

6.2.4、宣布重组债务立即到期，并行使相关担保权利;

6.2.5、法律法规规定的其他权利。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

第4篇 公司并购重组保密协议书

甲方:_______________公司地址:_______________乙方:_______________公司地址:_______________因乙方现正在与甲方商谈收购事宜,已经(或将要)知悉甲方的商业秘密。

为了明确乙方的保密义务,有效保护甲方的商业秘密,防止该商业秘密被公开披露或以任何形式泄漏,根据《民法典》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》有关部委的规定,甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则签订本保密协议。

第一条:商业秘密

1、本协议所称商业秘密包括:财务信息、经营信息和甲方公司《文件管理办法》中列为绝密、机密级的各项文件。

乙方对此商业秘密承担保密义务。

本协议之签订可认为甲方已对公司的商业秘密采取了合理的保密措施。

2、财务信息指甲方拥有或获得的有关生产和产品销售的财务方案、财务数据等一切有关的信息。

3、经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

4、甲方依照法律规定和在有关协议的约定中对外承担保密义务的事项,也属本保密协议所称的商业秘密。

第四百六十四条:保密义务人乙方为本协议所称的保密义务人。

保密义务人同意为甲方公司利益尽最佳努力,在商谈期间不从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。

第四百六十五条:保密义务人的保密义务

1、保守,保证不被披露或使用,包括意外或过失。

2、在商谈期间,保密义务人未经授权,不得以竞争为目的、或出于私利、或为第三人谋利、或为故意加害于公司,擅自披露、使用商业秘密、制造再现商业秘密的器材、取走与商业秘密有关的物件;不得直接或间接地向公司内部、外部的无关人员泄露;不得向不承担保密义务的任何第三人披露甲方的商业秘密。

3、如果发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密,应当采取有效措施防止泄密进一步扩大,并及时向甲方报告。

4、商谈结束后,公司保密义务人应将与工作有关的财务资料、经营信息等交还甲方。

第四条:保密义务的终止

1、公司授权同意披露或使用商业秘密。

2、有关的信息、技术等已进入公共领域。

3、甲乙双方商谈,收购事宜履行完毕。

第五条:违约责任

1、保密义务人违反协议中的保密义务,应承担违约责任。

2、乙方如将商业秘密泄露给第三人或使用商业秘密使公司遭受损失的,乙方应对公司进行赔偿,其赔偿数额不少于由于其违反义务所给甲方带来的损失。

3、因乙方恶意泄露商业秘密给公司造成严重后果的,公司将通过法律手段追究其侵权责任。

第六条:争议的解决方法因执行本协议而发生纠纷的,可以由双方协商解决或共同委托双方信任的第三方调解。

协商、调解不成,或者一方不愿意协商、调解的,争议将提交---仲裁委员会,按该委员会的规则进行仲裁。

仲裁结果是终局性的,对双方均有约束力。

第七条:双方确认在签署本协议前,双方已经详细审阅了协议的内容,并完全了解协议各条款的法律含义。

第八条:协议的效力和变更

1、本协议自双方签字或盖章后生效。

2、本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

第一百四十三条本协议一式二份,甲乙双方各执一份。

甲方:_______________乙方:_______________

____年_____月_____日

第5篇 资产重组资产抵债协议书

贷款人(甲方)：_________

借款人(乙方)：_________

为解决乙方所欠甲方债务事宜，支持乙方进行资产重组，双方就乙方债务偿还问题，根据我国现行法律法规和有关政策规定，在自愿、平等、协商的基础上，达成如下协议：

一、债权确认条款双方共同确认，截止 _________年_________月_________日，乙方积欠甲方人民币贷款本息合计_________元，其中本金_________元，利息_________元。

二、抵债条款

抵债责任人乙方作为债务人，甲方同意乙方按下述第2项约定偿还其积欠甲方的债务。

抵债物及抵债额乙方自愿将国家授权其经营并有合法处分权的已抵押给甲方的资产抵偿甲方债务人民币合计_________万元。

三、乙方的保证

确保自己对抵贷资产拥有合法的处分权，并无其他任何产权纠纷。

确保抵债行为符合法律、法规及公司章程所规定的程序。

确保甲方不因该抵债行为受到乙方其他债权人的干扰。

承担因无处分权和违反相关规定所产生的一切责任。

四、抵债物的交付

本协议书签订后，甲方有权对本协议书项下的抵债资产进行处分，将所有抵债资产进行转让。乙方应在接到甲方的书面通知后，向甲方所确定的受让人交付本协议书项下抵债资产，交付方式由乙方与受让人另行协商。

五、资产抵债行为的生效

在下列条件全部成就后，乙方在得到甲方资产抵债行为生效的确认书时，本协议所约定的抵债行为正式生效：

经甲方上级行批准本抵债协议。

甲方顺利完成本协议书项下抵债资产的转让或足额收到转让款。

甲方得到受让人抵债物已交付的书面证明。

六、债权债务的消灭本协议第五条所确认的抵债行为生效后，乙方所欠甲方的借款本金和利息，视为全部清偿完毕。

七、如本协议所确认的抵债行为未生效，本协议对各方均不具有法律约束力。甲方有权按原借款合同和担保合同的约定，行使追索权。

八、本协议书一式四份，具有同等法律效力。

甲方(签章)： _________

乙方(签章)：_________

第6篇 债务重组抵销协议书

本协议由下列各方于_____年_____月_____日在__订立：

a公司，一家依照中国法律组建和存续的国有企业，其法定地址在：;

c公司，一家依照中国法律组建和存续的有限责任公司，其法定地址在：;

和b，一位中国籍自然人，其住所在：。

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

鉴于：a公司、c公司、b等于___年共同发起设立了___股份有限公司(下简称“股份公司”);

鉴于：b系c公司职工，其于___年_月_日与a公司签署了一份《资金占用协议》，依据该协议：a公司向b提供

借款

人民币__万元(下简称“借款”)，b以借款购买股份公司__万股股份;b应于_年_月___日向a公司归还借款并支付相应的资金占用费共计人民币_万元;

鉴于：a公司与c公司于_年_月_日签订了一份《股权转让协议》，约定a公司以人民币_万元受让c公司所持有的股份公司股份中的__万股，a公司由此成为c公司的债务人;

鉴于：截止_年_月__日，基于其他事由，b对c公司享有人民币_万元的债权;

鉴于：各方拟依法抵销相互之间的上述债务;

故此，各方经协商一致，达成债务抵销协议如下：

第一条 债务抵销

各方同意，各方相互所负的下列债务于本协议生效之日抵销：

公司就受让__万股股份公司股份向c公司所负债务人民币_万元;

公司基于其他事由向b所负债务人民币_万元;

就借款及资金占用费向a公司所负债务人民币__万元。

各方同意，本协议项下债务抵销完成后，a公司对c公司的债务、c公司对b的债务、以及b对a公司的债务均全部消灭。

第二条 陈述与保证

各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和/或安排。

各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思表示，任何与本协议规定相抵触的事实，包括但不限于工商登记及股权登记，均不得取代各方在本协议中的意思表示。

各方分别向对方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。

第三条 违约责任

各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。

本协议第条和第条规定在本协议终止后依然有效。

第四条 生效

本协议自各方授权代表签署之日起生效。

第五条 其他规定

对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权将争议提请仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对争议各方具有最终的约束力。

本协议以中文书就，一式三份，a公司、c公司和b各执一份。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

a公司(公章)：__

授权代表：___

b公司(公章)：__

授权代表：___

c公司(公章)：__

授权代表：___

债务抵销协议

债务抵销协议

第7篇 重组家庭离婚协议书

立协议人：______，男，一九______年______月______日出生，现住______。身份证号码：______。

______，女，一九______年______月______日出生，现住______。身份证号码：______。

______与______于一九______年______月______日在______登记结婚，现因______，已无法共同生活，故双方向婚姻登记机关申请离婚，现就财产及子女抚养达成如下协议：

一、 ______的房产是婚前财产，离婚后归______所有，______搬出。

二、 ______、______的婚生子女______归______抚养，______每月给______生活、教育费500元，直至______18周岁。

三、 现家中的彩电、冰箱、洗衣机、金银首饰全归______所有。

四、 夫妻关系存续期间，所欠______的________元人民币，由______负责赔偿。

本《离婚协议书》自婚姻登记机关颁发《离婚证》之日起生效。

立协议人：______________(签名)

______________(签名)

________年________月________日

第8篇 企业债务重组协议书

甲方：________集团有限公司(以下简称“________集团”)

乙方：________有限责任公司(以下简称“________”)

丙方：________有限公司(以下简称“________”)

鉴于：

1、________集团系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定。

2、市政开发系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定。

3、________系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定。

4、协议各方有意就其之间债权债务关系进行相应的转受让、抵销以实现债务重组的目的。

有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。

1、协议各方之间债权债务情况

截至本协议签署之时，________集团对于________尚有土地地价款人民币________元之债权未收回。

2、协议各方之间债权债务的转让

本协议各方同意并确认，________集团将其于本协议第1条项下对于________的债权转让予，________履行债务的权利人变更为________。

3、债权债务之抵销

4、协议各方的承诺及保证

协议各方承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序，获得了所有必要的授权。

协议各方承诺及保证，本协议项下所涉及的债权债务均已到期，不存在法律法规或协议约定不得相关抵销之情形。

集团同意并确认，作为债权的转让方，其对于转让的债权享有独立、合法、完全的处分权，该等债权的转让不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反;自本协议生效之日起，即严格按照本协议约定履行债权债务的抵销。

同意并确认，作为债务人，将如约及时的向变更后的债权人履行其所负的债务。

五、争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、协议生效及其他

本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。

本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为债务重组协议的签署页)

甲方：________集团有限公司

授权代表：________________

乙方：________有限责任公司

授权代表：________________

丙方：________有限公司

授权代表：________________

签署日期：________________

第9篇 债务债权重组协议书

债权人：_________________

合同编号：_________________

法定代表人：________________

_签订地址：_________________

债务人：_________________

签订日期：______________年_____月_____日

法定代表人：_________________

第一条定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

“基准日”是指年月日。

“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

“重组日”是指本协议生效之日。

“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

第二条陈述、保证与承诺

各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

第三条债务重组方案

重组债务

各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

重组债务利息及其计算方式

(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

还款计划

债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

提前履行还款义务

债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

债务豁免

截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

第四条债务人的责任

重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

第五条费用承担

债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

第六条违约责任

债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第七条协议的修改、变更和解释

对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

在本协议有效期内，因国家法律、法规、政策的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

第八条权利义务的转让

债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

第十条法律适用与纠纷解决方式

本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_____人民法院提起诉讼。

第十一条协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

第十二条其他条款

各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

单位地址：_________________单位地址：_________________

邮政编码：_________________邮政编码：_________________

联系电话：_________________联系电话：_________________

传真：_________________传真：_________________

电子信箱：_________________电子信箱：_________________

开户银行：_________________开户银行：_________________

账号：_________________账号：_________________

第10篇 海外债务重组协议书

债权人：_________________合同编号：_________________

法定代表人：_________________签订地址：_________________

债务人：_________________签订日期：______________年_____月_____日

法定代表人：_________________

第一条定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

1.“基准日”是指_______年_______月_______日。

2.“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

3.“重组日”是指本协议生效之日。

4.“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

5.“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

6.“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

7.“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

8.“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

9.“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

10.“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

11.“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

12.“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

13.“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

第二条陈述、保证与承诺

各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

1.将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

2.忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

3.各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

4.严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

5.在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

第三条债务重组方案

1.重组债务

各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

2.重组债务利息及其计算方式

(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

3.还款计划

债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

4.提前履行还款义务

债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

5.债务豁免

截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

第四条债务人的责任

1.重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

2.除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

3.债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

4.积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

5.债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

6.不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

7.本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

8.如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

9.本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

10.债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

11.本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

12.自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

13.债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

第五条费用承担

1.债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

2.除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

第六条违约责任

1.债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

2.债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

3.各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第七条协议的修改、变更和解释

1.对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

2.在本协议有效期内，因国家法律、法规、政策的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

第八条权利义务的转让

债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

第十条法律适用与纠纷解决方式

1.本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2.本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_____人民法院提起诉讼。

第十一条协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

第十二条其他条款

1.各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

2.债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

3.在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

4.如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

5.各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

6.本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

7.如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

单位地址：_________________单位地址：_________________

邮政编码：_________________邮政编码：_________________

联系电话：_________________联系电话：_________________

传真：_________________传真：_________________

电子信箱：_________________电子信箱：_________________

开户银行：_________________开户银行：_________________

账号：_________________账号：_________________

日期：_________________日期：_________________

第11篇 石油企业重组协议书

甲方：_________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_________

乙方：_________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_________

鉴于：

甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

定义

除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

甲方指_________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表(连同有关附注)。

注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

评估基准日指_________年_________月_________日。

乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

重组生效日指乙方成立日。

相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

评估机构指_________资产评估公司。

评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。

控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

中国指中华人民共和国。

人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

除非本协议另有规定，在本协议中：

条款或附件即为本协议之条款或附件;和

本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

重组的生效

甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

声明和保证

甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，

截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;

除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;

假设乙方自_________年_________月_________日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的_________年_________个月的合并业绩和合并资产净值;

根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;

除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债(包括重大或然负债);

甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;

甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;

除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实;

除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

重组的实施

乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

在不影响第条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

在不限制第条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第和条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。

甲方按照上述第条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。

在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。

甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。

税费

本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;

任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生;

任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

不影响第条的前提下，甲方同意承担：

与注入资产有关的、在重组生效日之前(不含重组生效日)产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳;

一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

赔偿

甲方承诺向乙方赔偿：

与上述第条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支(上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同);

上述第条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

上述第条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;

乙方因注入资产在重组生效日之前(不含重组生效日)而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外;

在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

在重组生效日之前、当日或之后，(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

第条及第条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

不竞争

甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

适用法律和争议的解决

本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

附则

本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;

以挂号邮务寄送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七天(若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日)被视作有效作出;

以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按条规定给予另一方书面通知。

本协议用中文书写。

本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第12篇 资产重组协议书(修整版)

资产重组协议书(修整版)

甲方：

营业地址：

法定代表人：

乙方：

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。

签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。

相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股 万元，新公司的股本规模变更为 万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

(2)乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、 债务 投入新公司。

(3)乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。

(4)除国家法律、 法规 另有规定外，在本次重组增资 月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

(5)甲方同意，在本协议签署日后 月内，依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。

(6)甲方应当根据乙方的出资变更其 公司章程 ，并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为：

股东 出资(万元) 股份比例

%

%

%

……….. ………. ……….

合计 100.00 %

(7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

(8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章 声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

一、设立和章程

1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为

2、在签署日前，双方提交的所有 营业执照 、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

二、投入的资产

1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

2、甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、 抵押 、 质押 、留置或其他法律上的担保负担，除了：

(1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露

(2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露

(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

(3)就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决 诉讼 ，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

(4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

(5)从整体而言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和修理除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用

(6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

(7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

三、诉讼

除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

四、财务报表

甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。

甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

(1)按照相关会计凭证编制。

(2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

(3)根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

(4)在所有重大方面均属完整及准确.

(5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在 诉讼时效 内的有效债权

(6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的无论是有担保的，还是无担保的无论是已发生的，还是或有的负债)。

(7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

五、税务事项

(1)甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

(2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有 税收优惠 政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。

六、合同

(1)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

七、特许经营权

(1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

(2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

八、保险

甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险所有这些保单均为合法生效甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

九、 知识产权

在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于： 商标 、商号、 专利 、专有技术、 商业秘密 。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何 专利权 、 商标权 、专有技术或其他权利。

十、劳动用工

(1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的 劳动争议 或 劳动纠纷 。

十一、必要的财

产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

十二、相关期间内的变化

甲乙双方保证在相关期间内：

(1)按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护

(2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同

(3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失(无论是否投保)

(4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的也无论是已到期的，还是将要到期的)

(5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长

(6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意

(7)没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)，但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外

(8)没有处置、同意终止任何专利、商标或 著作权 ，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中

(9)给予企业员工的 工资 、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况

(10)没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

(11)相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

十三、信息真实性

甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解)。

第四章 信息的查阅和公开声明

1.信息的查阅

在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

2.公开声明

甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章 保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)允许或要求的人员之外的任何其他人员如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章 资产重组实施的前提条件

甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

1.声明和保证的持续真实

在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

2.遵守协议

甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

3.政府批准

依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于 深圳 市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章 费用

甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等)，由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章 不可抗力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知 解除合同 ，否则要承担相应的 违约责任 。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章 违约责任

(1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

(2)若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章 争议的解决

凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁。

第十一章 协议的调整和解除

甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章 协议的生效、中止和终止

(1)本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

(2)经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

(3)如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章 其他

(1)本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

(2)本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

(3)本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

(4)本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

(5)本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

(6)本协议正本一式 份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

甲方：

法定代表人：

签定日期： 年 月 日

乙方：

法定代表人：

签字日期： 年 月 日

第13篇 双方债务重组协议书

债权人：_________________合同编号：_________________

法定代表人：_________________签订地址：_________________

债务人：_________________签订日期：______________年_____月_____日

法定代表人：_________________

第一条定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

“基准日”是指年月日。

“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

“重组日”是指本协议生效之日。

“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

第二条陈述、保证与承诺

各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

第三条债务重组方案

重组债务

各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

重组债务利息及其计算方式

(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

还款计划

债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

提前履行还款义务

债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

债务豁免

截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

第四条债务人的责任

重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。

重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

1

本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

第五条费用承担

债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

第六条违约责任

债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第七条协议的修改、变更和解释

对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

在本协议有效期内，因国家法律、法规、政策的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

第八条权利义务的转让

债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。

债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

第十条法律适用与纠纷解决方式

本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_____人民法院提起诉讼。

第十一条协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

第十二条其他条款

各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

单位地址：_________________单位地址：_________________

邮政编码：_________________邮政编码：_________________

联系电话：_________________联系电话：_________________

传真：_________________传真：_________________

电子信箱：_________________电子信箱：_________________

开户银行：_________________开户银行：_________________

账号：_________________账号：_________________

第14篇 项目资产重组保密协议书

甲方：___________________________ 合同编号：___________________

法定代表人：_____________________ 签订地址：___________________

乙方：___________________________ 签订日期：______年____月___日

身份证号码：_____________________

甲乙双方本着诚实信用、共同受益的原则,经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就重大资产重组项目保密事宜，在互惠互利的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。

第一条 定义

1．保密信息：本协议任何一方就本次重组工作向其他各方提供的所有涉及信息提供方的专有和/或保密的信息，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉，且该信息是以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式提供的。

2．信息提供方：指依照本协议规定向本协议其他一方或多方提供保密信息的一方当事人。

3．信息接受方：指依照本协议规定接受信息提供方所提供保密信息的一方当事人。

4．协议各方：指签署本协议的所有各方。

5．第三方：指本协议各方之外的任何第三人。

第二条 保密信息的提供

1．本协议所述之保密信息均由协议各方为实施本次重组之目的而提供。

2．除现行有效的法律、行政法规和规范性文件有规定或有关主管部门有要求或协议各方另有约定外，保密信息的所有权归属于信息提供方。

第三条 保密义务

1．本协议各方保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息（包括但不限于本次重组的方案、时间安排等非公开的信息以及本协议他方为_____经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议本次重组而提供的保密信息）。

2．本协议各方仅能将信息提供方提供的有关本次重组的保密信息用于本协议规定的目的。

3．本协议各方及其工作人员对信息提供方就本次重组所提供的保密信息承担保密义务，只得将该等保密信息提供给本方负责决策或实施本次重组相关事宜以及具体参与相关工作的人员、而不得透露给与本次重组无关的任何人（包括协议各方内部未参与本次重组工作的其他人员）；同时承诺不将其获得的保密信息用于与本协议规定之目的无关的任何其他用途。

4．只有经过信息提供方的书面同意，本协议其他各方才能将其知悉的保密信息提供给第三方。

第四条 保密义务的例外

协议各方的保密义务不适用于以下情形：

（1）根据当时有效的中国法律、法规和规范性文件的有关规定，为实施本次重组而必须对外披露的信息；

（2）中国境内任何有管辖权的政府部门、监管机构或证券交易所要求予以公开或披露的本次重组之任何信息；

（3）中国境内的司法机关以命令、裁决、裁定、判决要求协议一方陈述、说明或披露的本次重组之任何信息；

（4）信息接受方在获得信息提供方所提供的保密信息以前，已经通过非保密的途径或方式知悉该信息且该信息提供者并不承担本协议约定之保密责任，无论该信息上是否已经信息提供方标明“应予保密”或“属于专有”或者以其他书面方式明示需要保密；

（5）非因协议各方的过错造成保密信息泄露，或保密信息通过非协议各方过错的方式被公众所知悉；

（6）事先取得信息提供方同意而公开的信息，或该信息由信息提供方以不加限制的书面授权准许披露。

第五条 保密信息的返还

在本协议终止或本次重组完成或终止后，应信息提供方的要求，信息接受方应将信息提供方为实施本次重组提供的保密信息及其载体返还给信息提供方；但_____经编股份有限公司重大资产重组项目之保密协议按当时生效的法律、行政法规、规范性文件的规定或应任何有管辖权的政府部门、司法机关、监管机构或证券交易所的要求将提供的保密信息留存工作底稿或档案等除外。

第六条 保密期限

除本协议各方另有约定外，本协议的保密期限自本协议生效之日起至本协议所述保密信息成为公开信息（即向公众披露或为公众所知悉）之日止。

第七条 违约责任

因本协议任何一方的过错违反协议约定给本协议他方造成损失的，由有过错的一方承担违约责任并承担赔偿他方因此所受损失的法律责任。若本协议各方均有过错，则根据实际情况，由有过错的各方分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。

第八条 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第九条 争议的解决

本协议各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面合同，则任何一方当事人均有权选择下列第____种方式解决：

（1）将争议提交位于____的_____仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）依法向____人民法院提起诉讼。

第十条 生效条件

1．本协议自双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字盖章之日起生效。

2．本协议—式_____份，各方当事人各执_____份，具有相同法律效力。

甲方（签字）：____________________ 乙方（盖章）：____________________

授权代理人：（签字）______________ 授权代理人：（签字）______________

单位地址：________________________ 单位地址：________________________

邮政编码：________________________ 邮政编码：________________________

联系电话：________________________ 联系电话：________________________

传真：____________________________ 传真：____________________________

电子信箱：________________________ 电子信箱：________________________

开户银行：________________________ 开户银行：________________________

账号：____________________________ 账号：____________________________

第15篇 公司债务重组协议书

债权人：_________________合同编号：_________________

法定代表人：_________________签订地址：_________________

债务人：_________________签订日期：______________年_____月_____日

法定代表人：_________________

第一条定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

1.“基准日”是指_______年_______月_______日。

2.“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

3.“重组日”是指本协议生效之日。

4.“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

5.“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

6.“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

7.“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

8.“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

9.“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

10.“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

11.“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

12.“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

13.“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

第二条陈述、保证与承诺

各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

1.将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

2.忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

3.各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

4.严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

5.在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

第三条债务重组方案

1.重组债务

各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

2.重组债务利息及其计算方式

(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

3.还款计划

债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

4.提前履行还款义务

债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

5.债务豁免

截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

第四条债务人的责任

1.重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。

重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

2.除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

3.债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

4.积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

5.债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

6.不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

7.本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

8.如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

9.本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

10.债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

11.本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

12.自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

13.债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

第五条费用承担

1.债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

2.除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

第六条违约责任

1.债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

2.债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

3.各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第七条协议的修改、变更和解释

1.对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

2.在本协议有效期内，因国家法律、法规、政策的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

第八条权利义务的转让

债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。

债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

第十条法律适用与纠纷解决方式

1.本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2.本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。

双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_____人民法院提起诉讼。

第十一条协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

第十二条其他条款

1.各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

2.债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

3.在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

4.如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

5.各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

6.本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

7.如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

单位地址：_________________单位地址：_________________

邮政编码：_________________邮政编码：_________________

联系电话：_________________联系电话：_________________

传真：_________________传真：_________________

电子信箱：_________________电子信箱：_________________

开户银行：_________________开户银行：_________________

账号：_________________账号：_________________

第16篇 甲企业与乙公司达成债务重组协议书

债权人：_________________合同编号：_________________

法定代表人：_________________签订地址：_________________

债务人：_________________签订日期：______________年_____月_____日

法定代表人：_________________

第一条定义

除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议相关各方另行签署的其他相关文件(包括但不限于本协议及各担保协议)中，下述词语均依如下定义进行解释：

1.“基准日”是指年月日。

2.“截至基准日的债务余额”是指截至基准日(含该日)债务人应向债权人清偿的《借款合同》项下的全部到期债务余额，含本金及利息。

3.“重组日”是指本协议生效之日。

4.“重组预备期间”指基准日(不含该日)至重组日(含该日)之间的时间间隔。

5.“重组债务”是指债务人应向债权人清偿的、截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间内的利息之和。

6.“重组债权”是指债权人享有的、与重组债务等值的债权。

7.“重组债务利息”是指自重组日(不含该日)起至全部重组债务清偿日止，债务人应向债权人支付的、按中国人民银行有关规定确定的重组债务的利息总额。

8.“债务重组期间”指自重组日(不含该日)起至年月日(含该日)之间的时间间隔。

9.“全部债务”是指重组债务与重组债务利息之和。

10.“全部债权”：指债权人享有的、与全部债务等值的债权。

11.“原贷款债权担保”是指债权人从银行受让贷款债权时受让的与原贷款债权担保相关的保证、抵押、质押等担保权益。

12.“第三方”是指各方以外的任何国内外的自然人、法人或非法人组织。

13.“工作日”是指除国家法定节假日、公休日以外的正常工作日。

第二条陈述、保证与承诺

各方确认，各方向对方作出的陈述、保证与承诺，是各方按本协议进行债务重组的重要前提条件，各方依赖下述陈述与保证签署本协议。

1.将依据诚实信用原则，尽各方的最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成。

2.忠实履行各自的义务，不从事任何对债务重组造成损害的行为。

3.各方与第三方签订的任何协议不对签署及履行本协议构成不利影响。

4.严格保守在债务重组过程中所获得的对方商业秘密。

5.在本协议中所作出的陈述和保证是连续有效的。

第三条债务重组方案

1.重组债务

各方确认，《借款合同》项下债务人应向债权人清偿的截至基准日(含该日)的债务余额与其在重组预备期间利息之和为人民币_________________万元。

2.重组债务利息及其计算方式

(1)本协议项下重组债务的年利率为%，计算基数以360天/年为准。

(2)本协议项下的重组债务按日计息，按季结息，结息日固定为每季度末的第二十日。

(3)利率调整和利息的计收方式按中国人民银行的有关规定执行;本协议履行期间，如遇中国人民银行修改有关规定，债权人无需通知债务人，即可按中国人民银行修改后的有关规定执行。

(4)对涉诉案件所涉及的债务进行重组，利息的计算遵循判决书或裁决书的相关规定。

3.还款计划

债务人同意按各方确定的重组债务还款计划，按本协议的约定以现金、有价证券或经债权人同意的偿债物按本协议的约定履行还款义务。

4.提前履行还款义务

债务人可以随时提前履行还款义务，无需经过债权人的书面同意，但需提前3个工作日书面通知债权人。

5.债务豁免

截至还款计划表中约定的第期履行还款义务日(包括该日)，如果债务人均能按时、足额履行任何一期还款义务，则债权人同意豁免债务人在还款计划表中第期到第期的还款义务。

第四条债务人的责任

1.重组日前，债务人应保证原贷款债权担保对债权人继续有效。重组日后，债务人原则上应安排原贷款债权担保人对债权人实现本协议项下的全部债权提供担保。

2.除本协议另有约定外，对于本协议项下债务人的全部债务及相应费用，债务人承诺按债权人的要求以其有效、易于变现的资产向债权人另行提供相应的足额担保，与债权人签订经债权人认可的担保合同，或促使第三方出具令债权人认可的担保函或签署令债权人认可的担保合同。

3.债务人应向债权人提供有关债务人的财务会计资料及生产经营状况的最新资料，包括但不限于每月的前日内向债权人提供上月末的资产负债表、损益表，并于每年的第一季度提供经审计的上年度的财务会计报表，并保证所提供资料的真实性、完整性和有效性。

4.积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督。

5.债务人的税后净利润不足以清偿债权人当期和下期的相应债务时，债务人不得以任何方式向股东或债务人的投资者分配股息或红利;如债务人的税后净利润超过债务人当期和下期的应当偿付债权人的相应债务，则债务人可就超过部分向股东或债务人的投资者分配股息或红利。

6.不得以逃避债务为目的减少注册资本、抽逃资金，或者无偿转移资产或以明显不合理低价转让或出租其全部或部分资产。

7.本协议有效期间，非经债权人事先书面同意，债务人不得向任何第三方提供任何形式的担保。

8.如出现保证人发生部分或全部丧失保证能力时，或者为担保债务人履行全部或部分债务的抵押物、质物或出质权利价值减少、意外毁损或灭失时，债务人应当及时提供经债权人认可的其他担保。

9.本协议有效期间，债务人如进行重大产权变动或经营方式调整，或债务人以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产，或者债务人的隶属关系或法定代表人发生变动、企业章程发生修改、企业内部组织发生重大调整等债务人可预测、可控制的各种情形，可能危及债务人对债权人的偿债能力的，债务人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意后，方可进行上述行为。

10.债务人如发生重大诉讼或仲裁案件等债务人无法控制、无法预测的、足以影响债务人偿债能力的所有情形，债务人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的债权不受损害。

11.本协议有效期间，债务人如发生名称、法定代表人(负责人)、住所、经营范围、注册资金等变更事项，应当及时书面通知债权人。

12.自本协议生效之日起，每隔半年向债权人提供一份详细的债务偿还情况执行报告。

13.债务人不得签署任何损害债权人实现全部或部分债权的相关协议或文件，不得对任何第三方作出有损债权人债权实现的任何承诺。

第五条费用承担

1.债务人应承担债权人因实现其债权而发生的所有合理费用。

2.除本协议及相应的担保协议另有约定外，各方应各自承担签署与实施本协议及相应的各项担保协议所发生的费用。

第六条违约责任

1.债务人迟延履行应向债权人支付的到期债务，债务人应按应付而未付额的每日万分之二点一的标准向债权人支付违约金。

2.债务人违反本协议项下的义务，应赔偿由此给债权人造成的所有损失。

3.各方应当全面履行本合同书约定，除本合同另有约定外，任何一方违约的，均应向守约方支付违约金人民币_________________元(大写：_________________);违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失，而且守约方有权提前解除或终止本协议书。

第七条协议的修改、变更和解释

1.对本协议的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

2.在本协议有效期内，因国家法律、法规、政策的变化致使本协议的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，各方同意将密切合作，尽快修改本协议中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

第八条权利义务的转让

债务人同意债权人有权以书面通知债务人的方式向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利和义务。债务人非经债权人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。

第九条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用本协议签订时有效的中华人民共和国法律。

第十条法律适用与纠纷解决方式

1.本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

2.本合同执行期间，如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。

3.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_____种方式解决：

(1)将争议提交_____仲裁委员会仲裁;

(2)依法向_____人民法院提起诉讼。

第十一条协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，本协议所附的相应担保合同生效之日为本协议之生效日。

第十二条其他条款

1.各方确认，本协议为《借款合同》、《债权转让协议》的补充协议，如本协议的内容与《借款合同》、《债权转让协议》中的内容不一致，则依本协议约定的内容为准。

2.债务人已阅读本协议及其相应担保协议的所有条款，对本协议及其相应担保协议条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

3.在本协议履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本协议项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本协议项下的其他权利及债务人履行其在本协议项下的任何义务。

4.如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。

5.各方之间发出与本协议有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出;如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达;如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

6.本协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释;本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

7.如有未尽事宜，各方可签订补充协议，该补充协议亦构成本协议不可分割的一部分;附件、补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.本协议正本一式二份，每方各持一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________________乙方(盖章)：_________________

授权代理人(签字)：_________________授权代理人(签字)：_________________

单位地址：_________________单位地址：_________________

邮政编码：_________________邮政编码：_________________

联系电话：_________________联系电话：_________________

传真：_________________传真：_________________

电子信箱：_________________电子信箱：_________________

开户银行：_________________开户银行：_________________